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梧桐树下V 文/梧桐兄弟
11月17日，北交所公布《关于对开源证券股份有限公司及相关责任主体取自律监管措施的决定》。开源证券及2名保代在保荐江苏箭鹿毛纺股份有限公司IPO过程中，对发行人收入函证程序执行不到位，对发行人关键人员的异常资金流水核查不充分，申报文件披露内容与保荐工作底稿不一致，保荐机构内控制度执行不到位。北交所监管执行部决定对开源证券及2名保代取出具警示函的自律监管措施。同日，北交所也公布了《关于对江苏箭鹿毛纺股份有限公司及相关责任主体取自律监管措施的决定》。
截至目前，箭鹿股份因财务报告到期补充审计事项申请中止审核中。
经查明，开源证券股份有限公司（以下简称开源证券）及保荐代表人在保荐江苏箭鹿毛纺股份有限公司（以下简称“箭鹿股份”）公开发行并上市项目中存在以下违规：
一、对发行人收入函证程序执行不到位
现场督导发现，保荐代表人在执行收入真实性函证过程中，未按照要求开展核查工作，具体包括：第一，部分函证存在设计缺陷。函证未清楚列明函询库存的截止日期，部分贸易商以收函日而非报告期末为截止日回复期末库存，导致保荐机构在申报材料中，披露了“22 家贸易商期末存货均为0”的错误信息。第二，未对函证过程保持控制。保荐机构存在由发行人直接发函并接收后再转交给保荐机构，及未核实部分被函证对象地址即发函等情形。第三，对回函分析执行不到位。针对回函内容与发行人财务数据存在明显矛盾的回函，保荐机构未能履行进一步核查程序。第四，对函证执行的替代程序不充分。保荐机构对报告期境外未回函客户，执行时未完整地获取物流单据、等支持性证据，未完整地执行回款测试程序。
二、对发行人关键人员的异常资金流水核查不充分。
现场督导发现，发行人财务总监、销售总监、关键销售人员等主体在报告期内存在向客户关键人员大额转账、收入供应商大额资金、大额存取现、大额备用金还款来源不明等异常情况，保荐代表人在执行尽职调查过程中未充分核查上述情况，在未获取充足证据的情况下，发表了发行人报告期内不存在异常资金流水的核查意见。
三、申报文件披露内容与保荐工作底稿不一致
现场督导发现，发行人在招股说明书、问询回复中公开披露的部分内容与保荐机构的核查底稿存在不一致，具体包括：申报材料披露的客户销售金额与工作底稿记录不一致、申报材料披露的客户合作背景与工作底稿记录不符、发行人境外贸易商反馈回复信息披露与底稿不符、发行人实际执行的存货计价政策与披露不符、函证回复日期与披露不符、可比公司存货计价方法披露不准确等。
四、保荐机构内控制度执行不到位
现场督导发现，保荐机构内控制度存在如下问题：第一，利益冲突审查制度执行不到位。保荐机构未对部分项目组成员进行利益冲突审查，即委派相关人员参加客户、供应商走访工作。第二，未严格执行底稿验收制度。在项目组存在缺失核查底稿的情况下，质控部门对项目组工作底稿予以验收通过并出具质量控制报告。第三，对于上述违规事实，保荐机构质控、内核部门在项目内控环节中，未能充分关注并审慎核查，未能有效发挥制衡约束作用。
保荐机构在保荐代表人业务管理和保荐业务内部质量控制方面存在一定薄弱环节，质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用，前述行为违反了《证券公司投资银行类内部控制指引》第四条、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》第4条和第 46 条的规定。向明明、孙鹏作为保荐代表人，尽职调查工作存在缺失、隐瞒重要问题，未勤勉尽责开展核查工作，其行为违反了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）第22 条、第59条，《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称《保荐业务管理办法》）第 4 条、第47 条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，本所作出如下决定：对开源证券、保荐代表人向明明、保荐代表人孙鹏取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
特此提出警示如下：
你方应当充分重视上述问题，根据《保荐业务管理办法》《上市审核规则》等相关规定，建立健全并有效执行内部控制制度，切实发挥“三道防线”严格把关作用，对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，规范履行保荐职责，诚实守信，勤勉尽责。否则，本所将进一步取自律监管措施或给予纪律处分。
北京证券交易所监管执行部
2023 年11 月15日
经查明，江苏箭鹿毛纺股份有限公司（以下简称“箭鹿股份”、发行人）在申请公开发行并上市过程中存在以下违规：
一是发行人内控制度实际执行情况与招股说明书披露不一致。发行人招股书中披露“在所有重大方面均保持了有效的内部控制”、“公司的内部控制是有效的”。现场督导发现，发行人的关键人员存在多笔违反内控管理制度使用备用金的情形，发行人未有效执行内控管理制度且未如实披露。
二是发行人关键人员存在异常资金流水的情况与问询回复内容披露不一致。根据问询回复，发行人说明其关键人员资金流水不存在异常情况、不存在向其客户职员支付佣金的情况，订单获取合规。现场督导发现发行人关键人员存在多笔资金流水异常情况，与问询回复情况不一致。
三是发行人低值尾货产品计价政策不合理。发行人存在部分低值尾货产品，普遍自 2011 年起长期留库。发行人并未将上述低值尾货产品随生产过程转入成本费用，而取了长期留库的方法进行会计处理，存货计价政策存在一定不合理。
四是发行人主要客户销售金额披露不准确。现场督导发现，发行人招股说明书中、问询回复未准确披露主要客户销售金额。
箭鹿股份及其董事长、董事会秘书、财务负责人的行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第5 条，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）第 20 条、第 21 条，构成信息披露违规。
鉴于上述违规事实及情节，根据《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，本所作出如下决定：
对箭鹿股份、时任董事长刘伟、时任董事会秘书孙召云、时任财务负责人唐宇取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
特此提出警示如下：
你方应当充分重视上述问题，根据《上市审核规则》等相关规定履行信息披露义务，保证发行上市申请文件和信息披露真实、准确、完整，不存在虚记载、误导性陈述或者重大遗漏，杜绝类似问题再次发生，否则，本所将进一步取自律监管措施或给予纪律处分。
公司应当于收到本决定书之日起两个交易日内，在指定信息披露平台公布收到本决定书的相关情况。
北京证券交易所监管执行部
2023 年11 月15日
江苏箭鹿毛纺股份有限公司申报北交所IPO于2022年12月29日获得受理，于2023年9月27日因财务报告到期补充审计事项申请中止审核。
箭鹿股份主营业务为精纺呢绒和职业服装的设计、研发、生产及销售。公司筹建于 1985 年，深耕毛纺行业三十余年，现已成为国内知名精纺呢绒、职业服装企业，是公安、武警、人民***、消防、铁路、税务、***、检察院等十多种职业面料、制服的生产企业。
2019年度、2020年度、2021年度和 2022年1-6月，公司精纺呢绒产品的销售收入分别为33，054.70万元、29，364.10万元、28，256.49万元和19，453.32万元，占当期主营业务收入的比例分别为60.37%、52.91%、51.88%和56.98%。
报告期内，公司计入当期损益的补助金额分别为 1，922.96 万元、1，299.60 万元、1，254.30万元、266.00 万元，占当期利润总额的比例分别为 38.63%、20.16%、17.44%、6.05%。
宿城国资公司持有公司股份 116，892，860 股，持股比例为 74.69%，系发行人控股股东。宿城国资中心（宿城国资中心为财政补助全额拨款事业单位，履行宿城区国有资产管理职能）持有宿城国资公司 100.00%股权，系发行人实际控制人。
在审核阶段，北交所发出了2轮问询，值得关注的问询包括：
1、创新性信息披露不充分
根据申请文件：（1）公司研发投入金额分别为 1，895.31 万元、2，061.58 万元、2，086.94 万元和 1，073.01 万元，占营业收入的比重分别为 3.44%、3.69%、3.76%和 3.13%。公司拥有专利 102项，其中发明专利 14 项、实用新型专利 69 项、外观设计专利 19 项。
（2）公司参与公安、消防及保安 10 项面料的行业标准及 1 项毛精纺面料团体标准制定，公安及消防系列精纺呢绒产品性能及质量超过国内行业标准。
请发行人：（1）说明发行人在面料生产工艺方面较同行业公司技术水平的优势，是否具备独有的技术特点、创新性特征。（2）说明发行人核心技术与专利的对应关系，核心技术人员参与发明专利研究的具体情况，发行人是否具有持续研发能力。（3）结合发行人主要客户类型、市场地位与市场占有率，说明发行人对客户需求的响应是否及时、服务模式是否具有竞争优势和创新性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2、部分房产未办理产权证书、部分房产未办理消防手续
根据申请文件：（1）公司及子公司部分房屋建筑物尚未办理房产证，涉及房产建筑面积约为 13，861.83 ㎡，占全部房屋建筑面积的比例为7.42%。上述房屋包括压泥房、机修车间、泵房、仓库等，用于存放污染物、部分零配件、水泵及成品。公司拟于2023 年底前对该等违规房产进行拆除。（2）公司及子公司部分房屋建筑物尚未办理消防手续，涉及房产的建筑面积约为144，465.11 ㎡，占公司已取得产权证书房屋总面积比例为83.55%。公司因部分建设资料丢失，无法重新办理消防手续。
请发行人：（1）说明当前违规房产的拆除进展，拆除房屋的功能是否可以被替代，是否符合土地管理相关法律规定；进一步说明对于存放污染物、部分零配件、水泵及成品作用部分房产的替代，是否会对处理污染物、存放原材材料产生不利影响，是否会对发行人持续经营构成重大不利影响；违规房产如何进行消防安全管理，是否存在安全隐患。（2）说明发行人是否建立完备的消防安全制度，在生产经营过程中是否存在安全隐患，是否存在因违法违规被行政处罚的风险。（3）发行人承诺函中关于控股股东及实际控制人同意全额承担损失的承诺是否可以有效执行，相关主体在承担责任后是否会向发行人追偿。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
3、公司内控体系是否健全
根据申请文件：（1）2022 年 1 月，箭鹿股份为全资子公司提供担保，担保金额占挂牌公司最近一期经审计净资产的14.10%，箭鹿股份未及时履行审议程序和披露义务。（2）2021年 5 月箭鹿股份审议并通过 2020 年年度利润分配方案，方案未在股东大会审议通过后两个月内实施完毕，发行人未及时申请延期并披露相关公告。（3）发行人副董事长姜爱娟的配偶于 2022年 1 月卖出箭鹿股份股票 2，000 股，该行为发生于最后一笔买入箭鹿股份股票之日起六个月内，构成短线交易违规。
请发行人全面梳理报告期内收到全国股转公司自律监管措施及被行政处罚的情况并简明扼要披露；说明发行人针对违规事项的整改措施、整改措施是否可以有效执行；说明发行人的内控制度是否健全有效，如何避免实际控制人的不当控制风险，是否影响发行人符合发行上市条件。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
4、关联方大额资金拆借的原因及必要性
根据申请文件，（1）2017 年 7 月 28 日发行人向江苏城厦建设工程有限公司（控股股东宿城国资公司控制的企业）借款1，168.00 万元，借款期限为 1 年，借款利率 7%。借款到期日前，发行人与江苏城厦签订展期协议，将上述借款展期 1 年，展期期限到期后自动展期 1 年，并约定展期借款年利率为 0。2022 年4 月，发行人与江苏城厦签订分期还款协议。（2）报告期内发行人累计实施了三次现金股利分配，合计派发现金红利 6，185.1 万元。截止 2021 年末，发行人向控股股东宿城国资公司分派的股利均未实际支付且未计提利息。2022 年 4 月 19 日发行人将应付控股股东股利 7，527.69 万元全部给予支付，但截止 2022 年 6月 30 日，发行人对宿城国资公司的长期应付款金额为 6，692.74万元，借款期限为 2022 年 4 月 29 日至 2024 年 12 月 31 日。（3）发行人各期现金流较为充足，经营活动产生的现金流量净额分别为 2，332.84 万元、16，482.61 万元、13，698.76 万元、-7，114.68 万元，截止 2022 年 6 月 30 日货币资金余额为 19，336.36万元。
请发行人：（1）结合经营情况及现金流状况、货币资金储备情况、债务构成及还款情况、资金筹措安排等，说明向同一控制下企业江苏城厦长期借款未归还、向控股股东宿城国资公司分派的现金股利长期未支付的原因及合理性。（2）说明对于上述无偿使用的关联方资金，发行人对于资金利息的会计处理方式，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定。（3）说明目前针对控股股东宿城国资公司的应付股利是否实际偿还，2022 年 6 月30 日长期应付款中应付宿城国资公司 6，692.74 万元的具体情况，招股书中“2022年4月19日发行人将应付控股股东股利7，527.69万元全部给予支付”的表述是否准确。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，
5、各库龄存货跌价计提比例的确定依据及充分性
根据问询回复材料，（1）发行人各期存货余额分别为30，871.33 万元、37，639.90 万元和 37，938.12 万元，主要为库存商品（占比超过 60%）。发行人库存商品的库龄较长，各期末一年期以上库存商品占比接近 50%，其中各期末3年期以上的长库龄库存商品占比接近 20%，库存商品的库龄明显长于可比公司。（2）发行人目前按照库存商品的账龄相应计提跌价准备，经对比南山智尚、江苏阳光（***）等主营业务与发行人相近的可比公司均按照成本与可变现净值孰低计量存货跌价准备，其中可变现净值一般考虑售价、折扣率、售罄率等因素确定，尚无可比公司取库龄法计提跌价准备。发行人各期存货跌价准备的计提比例分别为11.96%、11.%、13.2%，与同行业可比公司差异较大，未说明各库龄存货的跌价准备计提比例的确定因素。
请发行人：（1）说明用库龄分析作为存货可变现净值的简化估计方法的背景、起始时间；结合发行人的存货结构及特点、库龄法计提存货跌价准备的适用范围等，分析发行人目前的存货跌价计提政策是否符合《企业会计准则》的规定；进一步梳理说明同行业可比公司的存货跌价计提政策，并结合发行人与同行业可比公司在产品类型、生产销售模式等方面的差异，说明发行人目前存货跌价计提方法与可比公司差异较大的合理性。（2）说明发行人各库龄存货跌价计提比例的具体考量因素、确定依据，结合各库龄存货的实际售罄率、销售价格折扣率等，说明各库龄存货跌价的计提比例是否合理，跌价准备计提是否充分。（3）说明发行人 2020年退回产品金额较大（303. 万元）的原因，关于退货的会计处理，退货产品的处置及是否充分计提减值准备，相应处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
